试题与答案

登明纸制品有限责任公司是M市的一家大型办公制品生产企业。由于公司决策者善于把握市场动

题型:问答题

题目:

登明纸制品有限责任公司是M市的一家大型办公制品生产企业。由于公司决策者善于把握市场动向,短短几年内盈利不断增加。经股东会批准,该公司决定投资50万元人民币设立一家印刷厂,实现产业化经营的目标。岳某知悉此事后表示愿出资40万元,与登明公司一起设立合伙形式的印刷厂。鄂某曾经在M市开设一家小型印刷作坊,掌握了较高的印刷技术,获悉登明公司有意投资印刷厂之后,提出愿以自己的劳务作价出资10万元,以其掌握的一项专利出资10万元,担任公司的有限合伙人。杨某也表达了投资意愿,,出资20万元参与合伙企业。四方很快达成一致,并按照上述条件签订了合伙协议,约定由登明纸质品厂负责联络客户和开拓市场,岳某担任厂长, 负责经营管理及日常事务,鄂某负责技术研发及质量监管。
2007年6月1日,合伙企业宏墨印刷厂成立,在其营业执照中标明了“合伙企业”字
样。由于四方的密切合作,宏墨印刷厂在极短时间内取得了很好的经营业绩。7月11日,岳某与该市相宜商场就一批彩页宣传广告的制造合同进行商谈,但登明纸制品厂对此合同计划提出了异议,认为约定的价格过低,要求其立即停止磋商。但岳某并未接受这一要求,造成其他两方的严重不满。7月30日,岳某之前因购买汽车向市建设银行借贷的一笔 50万元的按揭贷款已后清偿期,但暂时没有足够的流动资金偿还。市建设银行屡次催缴无果,遂要求岳某以其在宏墨印刷厂的份额抵偿债务。登明纸制品厂和鄂某均表示反对。 8月22日,鄂某欲向苏某贷款8万元,欲以其在宏墨印刷厂中的份额作为质押。登明纸制品厂表示同意,但岳某坚决反对。鄂某不顾岳某的反对,与并不知情的苏某签订了质押借款合同,结果到期后无法还债。
鉴于企业内部发生的一系列状况,岳某与登明纸制品厂商谈后,提出聘请工商管理专家韩某接替厂长职务,岳某仅作为普通合伙人参与企业日常经营,结果杨某再次表示反对。
请根据以上材料回答下列问题:

假设合伙协议中并未约定异议处理方式,对于登明纸制品厂与鄂某就彩页广告制造合同提出的异议,宏墨印刷厂应如何处理

答案:

参考答案:应当暂停合同的磋商,由登明公司;岳某、杨某三方一方一票表决,经两方以上表决通过是否继续磋商。

解析: 本题考查合伙企业业务执行的异议处理。
《合伙企业法》第29条规定:“合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该项事务的执行。如果发生争议,依照本法第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。”第30条规定:“合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。“
同法第68条规定:“有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; (四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙入主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保。”
由上述可知,表决是否继续进行磋商属于执行合伙事务的行为,有限合伙人鄂某不得享有表决权,因此只能由登明公司、岳某、杨某三方一方一票经两方以上表决通过是否继续磋商。

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